Procedimento para o registo de uma empresa tailandesa
O registo da sociedade anónima divide-se em 2 etapas:
1). Registo do contrato de sociedade
Os promotores da empresa são responsáveis pelo registo da empresa no Ministério do Comércio (MOC). Os promotores devem ser pessoas singulares (não pessoas colectivas). Devem estar disponíveis para assinar a documentação durante o processo de registo. Deve haver um mínimo de 3 promotores para uma sociedade por quotas e um mínimo de 15 promotores para uma sociedade anónima.
Os promotores de uma sociedade de responsabilidade limitada devem ter, no mínimo, 12 anos de idade; no caso de uma sociedade anónima, os promotores devem ter, no mínimo, 20 anos de idade.
Cada promotor de uma sociedade de responsabilidade limitada deve figurar entre os accionistas iniciais da empresa imediatamente após o registo da mesma e deve deter um mínimo de uma ação após o registo da empresa. Em geral, podem transferir essas acções para os accionistas existentes ou para terceiros, se assim o desejarem. Não é necessário que as pessoas que desempenham as funções de promotores residam na Tailândia.
Os promotores de uma sociedade anónima devem igualmente figurar entre os accionistas iniciais da sociedade imediatamente após o registo da mesma. Todos os promotores devem subscrever acções, que devem ser realizadas num montante global igual, pelo menos, a cinco por cento do capital social. Essas acções não podem ser transferidas antes de decorrido o prazo de dois anos a contar da data de registo da sociedade, salvo autorização expressa em assembleia geral de accionistas. No entanto, é necessário que metade das pessoas singulares que desempenham as funções de promotoras tenham o seu domicílio no Reino da Tailândia.
A responsabilidade legal potencial dos promotores é geralmente limitada ao valor nominal das acções que deterão após a conclusão do registo. Os promotores são também responsáveis pelo pagamento das despesas associadas ao registo da sociedade. No entanto, após o registo, a sociedade pode optar por reembolsar os promotores por essas despesas.
2). Registo da constituição da sociedade anónima
Sociedade Anónima Privada
O registo da sociedade pode ser efectuado no mesmo dia que o registo do contrato de sociedade, desde que
Todas as acções nominativas foram subscritas, foi realizada uma reunião estatutária para tratar do negócio com a presença de todos os promotores e subscritores, e todos os promotores e subscritores aprovaram o negócio transaccionado. Os promotores entregaram o negócio aos administradores e o pagamento de pelo menos 25% do total das acções foi pago pelos accionistas. A empresa pode requerer e obter o cartão de identificação fiscal da empresa e registar a conta patronal ao abrigo da Lei da Segurança Social no MOC no mesmo dia do registo da empresa. No entanto, se a empresa não pretender requerer o cartão de identificação fiscal da empresa ou registar a conta de entidade patronal ao abrigo da Lei da Segurança Social no MOC no mesmo dia do registo da empresa, pode requerer o cartão de identificação fiscal da empresa e registar a conta de entidade patronal junto do Departamento de Receitas e do Gabinete de Segurança Social, respetivamente, mais tarde.
Sociedade Anónima
Uma sociedade anónima é obrigada a registar primeiro o seu contrato de sociedade no MOC, pelo que o registo da sociedade não pode ser feito no mesmo dia, como acontece com uma sociedade por quotas. Após o registo do contrato de sociedade, os promotores devem oferecer acções para venda ao público ou a qualquer pessoa, em conformidade com a lei sobre valores mobiliários e bolsa de valores.
Os promotores devem apresentar ao Conservador uma cópia dos documentos relativos à oferta de acções para venda ao público, que devem ser preparados e apresentados às autoridades nos termos da lei dos valores mobiliários e da bolsa de valores, no prazo de 15 dias a contar da data de apresentação a essas autoridades, em conformidade com as regras, procedimentos e condições prescritos pelo Conservador.
Os promotores devem convocar a assembleia estatutária quando o número de acções subscritas atingir o número especificado no prospeto ou uma assembleia pública, que não deve ser inferior a cinquenta por cento do número de acções especificado no contrato de sociedade, no prazo de dois meses a contar da data em que o número de acções subscritas atingiu o número especificado, mas o mais tardar seis meses a contar da data de registo do contrato de sociedade.
No caso de ser impossível convocar a assembleia estatutária no prazo especificado, se os promotores da empresa pretenderem prosseguir, devem solicitar uma prorrogação do prazo, apresentando os motivos do atraso ao Conservador com uma antecedência mínima de 7 dias em relação à data de expiração desse prazo. Se o Conservador o considerar oportuno, pode ser concedida uma prorrogação de um a três meses a contar da data do termo desse prazo.
Se a reunião estatutária não puder ser concluída dentro do prazo, o contrato de sociedade torna-se inválido após o termo desse prazo e, no prazo de 14 dias a contar da data em que o contrato de sociedade se tornar inválido, os promotores devem devolver o pagamento da subscrição de acções aos subscritores das acções.
Após ter recebido o pagamento das acções até ao número de todas as acções subscritas, o Conselho de Administração deve requerer o registo da sociedade no prazo de 3 meses a contar da data de conclusão da reunião estatutária. O pedido deve conter os seguintes elementos:
- O capital realizado, cujo montante total deve ser especificado
- O número total de acções vendidas
- Nomes, datas de nascimento, nacionalidades e endereços dos directores
- Os nomes e o número de administradores autorizados a assinar em nome da sociedade e quaisquer limitações de poderes dos administradores que tenham sido especificadas nos Estatutos
- A localização da sede e das sucursais (caso existam).
A empresa não pode requerer e obter o cartão de identificação fiscal de empresa e registar a conta-empregador ao abrigo da Lei da Segurança Social no MOC como uma sociedade por quotas. Por conseguinte, a empresa deve requerer o cartão de identificação fiscal da empresa junto do Ministério das Finanças e registar a conta-empregador diretamente no Serviço de Segurança Social.
Se a empresa registada se enquadrar na definição de "estrangeiro" (tal como definido na Lei sobre Empresas Estrangeiras (FBA)), após o registo da empresa, será normalmente necessário obter a aprovação do Conselho de Ministros, uma Licença de Empresa Estrangeira ou um Certificado de Empresa Estrangeira, conforme o caso, antes de iniciar as operações.
No caso de uma sociedade de responsabilidade limitada, todos os documentos associados ao registo da empresa devem ser apresentados ao Registo do Departamento de Desenvolvimento Empresarial do MOC ou, se a empresa se situar fora de Banguecoque, devem ser apresentados ao Gabinete de Desenvolvimento Empresarial Provincial da província em que a empresa exercerá a sua atividade. No caso de uma sociedade anónima, todos os documentos associados ao registo da empresa devem ser apresentados ao Conservador do Departamento de Desenvolvimento Empresarial do MOC no Gabinete Central de Registo, em Banguecoque, independentemente da localização da empresa.
Todos os documentos associados ao registo do cartão de identificação fiscal da empresa (nos casos em que a empresa não solicita o cartão de identificação fiscal da empresa ao MOC aquando do registo da empresa) e do certificado de IVA devem ser apresentados na Repartição de Finanças de Banguecoque ou, se a empresa se situar fora de Banguecoque, na Repartição de Finanças da província onde a empresa se situará. No entanto, a empresa, localizada em Banguecoque ou fora de Banguecoque, também pode solicitar o cartão de identificação fiscal e o certificado de IVA da empresa através do sítio Web do Departamento de Finanças.
Todos os documentos relacionados com o registo da conta de empregador ao abrigo da Lei da Segurança Social (nos casos em que a empresa não solicita a conta de empregador ao abrigo da Lei da Segurança Social quando regista a empresa) devem ser apresentados ao Serviço de Arquivo do Gabinete de Segurança Social em Banguecoque ou, se o escritório da empresa se situar fora de Banguecoque, ao Gabinete Provincial de Segurança Social da província onde a empresa irá exercer a sua atividade.
