A Tailândia oferece um grande potencial comercial para os estrangeiros que pretendam iniciar uma atividade na Tailândia através da criação de uma empresa tailandesa e para os investidores estrangeiros que pretendam investir no país devido à sua localização estratégica. O crescimento económico estável, os amplos recursos naturais, o forte sector de exportação e o mercado de consumo dinâmico fazem da Tailândia um local perfeito para os estrangeiros realizarem negócios. O Foreign Business Act (FBA) rege a constituição de empresas estrangeiras, o registo de empresas tailandesas e as operações comerciais dos estrangeiros na Tailândia.
Os estrangeiros têm à sua disposição uma grande variedade de estruturas empresariais, incluindo a mais popular sociedade anónima tailandesa. O processo de registo de uma empresa na Tailândia depende em grande medida da estrutura da empresa selecionada e pode demorar entre 3-5 dias úteis para uma simples sociedade de responsabilidade limitada tailandesa e 90 dias para uma sociedade BOI mais complexa. (Consulte o menu à direita para ver todas as opções disponíveis.)
A obtenção de uma licença comercial estrangeira, o registo de uma empresa, a compreensão do código civil e comercial e a abertura de uma empresa na Tailândia podem ser difíceis e desafiantes para quem não está familiarizado com a legislação e as práticas jurídicas tailandesas. Felizmente, com a nossa ampla prática e vasta experiência no tratamento de questões empresariais altamente complexas para os nossos clientes internacionais, a criação de uma empresa na Tailândia pode ser feita de uma forma suave e sem problemas.
Um dos tipos mais comuns de estruturas de empresas estrangeiras utilizadas na Tailândia é a Sociedade Limitada Tailandesa. Este tipo de estrutura empresarial é simples e a entidade empresarial pode dedicar-se a uma vasta gama de actividades. Este tipo de sociedade é constituído com o seu capital social dividido em partes iguais e a responsabilidade de cada acionista é limitada ao montante não pago pelas acções detidas.
Fiabilidade
Ao registar uma sociedade anónima tailandesa, os seus investidores (ou proprietários da empresa) e terceiros têm de apresentar ao governo uma imagem clara e uma compreensão da empresa. O registo de uma sociedade anónima permite que terceiros examinem a situação da empresa relativamente a vários assuntos, por exemplo, o seu perfil empresarial, situação financeira, lista de accionistas, administradores, etc. Como resultado, várias partes, tais como todos os parceiros de uma empresa, os seus investidores, bancos ou credores de dinheiro privado consideram a empresa fiável.
Security
Uma empresa é uma entidade jurídica separada que é estabelecida por um longo período. Normalmente, uma empresa funciona até que os proprietários não consigam geri-la e tomem a decisão de a dissolver. Uma Sociedade Limitada Tailandesa não pode ser facilmente dissolvida; assim, é sempre preferível que invista num negócio sólido e duradouro. Toda a gestão diária da empresa nas suas sucursais é normalmente efectuada pelos seus directores, que são nomeados pelos accionistas.
Para criar uma Sociedade Limitada Tailandesa, terá de seguir passos específicos de acordo com as directrizes abaixo indicadas:
PASSO 1: RESERVA DO NOME DA EMPRESA
As directrizes de reserva de nomes fornecidas pelo Departamento de Desenvolvimento Empresarial (DBD) do Ministério do Comércio devem ser observadas ao reservar qualquer nome de empresa. Normalmente, pedimos aos nossos clientes que nos forneçam pelo menos 2-3 nomes de empresas que possamos reservar, no caso de o nome pretendido já estar ocupado ou não poder ser utilizado.
PASSO 2: IDENTIFICAÇÃO DOS PROMOTORES, ACCIONISTAS E DIRECTORES
Para criar uma sociedade anónima tailandesa, terá de ter pelo menos dois (2) promotores e accionistas e um (1) diretor para registar a empresa e criá-la. Se os accionistas forem tailandeses e estrangeiros, ou se todos os accionistas forem tailandeses mas os administradores forem estrangeiros, é necessário o certificado de extrato bancário dos accionistas tailandeses emitido pelo banco na Tailândia, que mostre que o montante de dinheiro nas suas contas bancárias é igual ou superior ao custo das acções que cada acionista tailandês detém. Normalmente, solicitamos os dados dos promotores, accionistas e administradores da empresa, tais como o número do passaporte ou do bilhete de identidade tailandês, a idade, a morada, a profissão, os dados de contacto, etc.
PASSO 3: ARQUIVAMENTO DO MEMORANDO DE ASSOCIAÇÃO
Um Memorando de Associação (MOA) deve ser arquivado no Departamento de Desenvolvimento Empresarial (DBD) do Ministério do Comércio e deve incluir o nome da empresa que foi reservada com sucesso, a província onde a empresa estará localizada, os seus objectivos comerciais, o capital a registar e os nomes dos promotores. Embora não tenha sido estabelecido qualquer requisito de capital mínimo, o montante do capital deve ser adequado e razoável para as operações comerciais pretendidas. Além disso, se tenciona empregar um estrangeiro, é necessário um capital mínimo de dois milhões de Baht tailandeses (THB 2.000.000) por estrangeiro, a fim de obter um visto de não imigrante "B" e uma autorização de trabalho para trabalhar na Tailândia.
PASSO 4: CONVOCAR UMA REUNIÃO ESTATUTÁRIA
Uma reunião estatutária é convocada para efetuar todas as nomeações após a definição da estrutura de acções da empresa, a aprovação do Memorando de Associação e dos Estatutos, a eleição do Conselho de Administração e a nomeação de um auditor.
PASSO 5: REGISTO
Os administradores da empresa devem apresentar o pedido de constituição da empresa no prazo de 3 meses a contar da data da reunião estatutária e pagar as taxas de registo da empresa.
PASSO 6: REGISTO DO IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO DAS EMPRESAS
Todas as empresas na Tailândia devem estar registadas para efeitos fiscais. As empresas sujeitas ao pagamento do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC) devem obter um cartão de identificação fiscal e um número de registo para a empresa junto do Departamento das Receitas da Tailândia no prazo de 60 dias a contar da data de constituição ou do início da atividade. Os operadores comerciais sujeitos ao pagamento do Imposto sobre o Valor Acrescentado (IVA) devem igualmente registar-se para obter um número de identificação fiscal no prazo de 30 dias a contar da data em que atingem um volume de vendas de THB 600 000.
PASSO 7: ABERTURA DE UMA CONTA BANCÁRIA DE EMPRESA
As empresas podem abrir uma conta bancária de empresa na Tailândia e utilizar o serviço bancário através da Internet depois de terem sido oficialmente registadas. O banco e a agência, o tipo de contas de que a empresa necessita e quem assinará a documentação são alguns dos pormenores necessários para abrir uma conta bancária de empresa. O processo de registo demora normalmente pelo menos 9 dias (sobretudo porque a reunião estatutária deve ser realizada pelo menos 7 dias antes do registo propriamente dito). Tanto a empresa como o contrato de sociedade devem ser registados na Conservatória do Registo Comercial do Departamento de Desenvolvimento Empresarial do Ministério do Comércio, de acordo com as formas e condições documentais prescritas para o processo.
Número de promotores e accionistas
Os promotores são obrigados a realizar o processo de registo necessário para a criação de uma sociedade por quotas. Não pode haver menos de 2 promotores. A partir do momento em que a sociedade proposta é constituída, deve ter pelo menos 2 accionistas. Esta é a razão pela qual tem absolutamente de ter 2 promotores. Estes tornam-se, pelo menos, accionistas potenciais. Isto evita que outras partes apresentem uma moção em tribunal exigindo a dissolução da sua empresa. Note-se que não existem restrições no que diz respeito ao número máximo de promotores e accionistas. Isto significa que pode literalmente convidar todos os accionistas que desejar para se juntarem à sua empresa.
Efeitos do registo
Assim que o processo de registo da empresa estiver concluído, a empresa recém-criada é reconhecida pela lei como uma entidade empresarial separada, que é independente dos seus accionistas. É designada por "pessoa colectiva" ou "entidade jurídica autónoma". Uma empresa privada recém-criada tem direitos, deveres e responsabilidades diferentes dos dos seus accionistas. Os acordos ou compromissos assumidos entre a sociedade e terceiros vinculam apenas a própria sociedade. Por conseguinte, os accionistas não são pessoalmente responsáveis perante terceiros. Por exemplo, se for concedida a uma sociedade uma autorização para exercer uma determinada atividade comercial, os seus investidores (ou seja, os accionistas) não podem possuir e executar pessoalmente esse direito.
Outro exemplo: o credor da sociedade não pode processar os seus accionistas para o pagamento de dívidas. Além disso, todos os dados constantes dos documentos de constituição da sociedade ou dos documentos apresentados ao registo são considerados como já reconhecidos por terceiros. Por conseguinte, os terceiros acima mencionados não podem declarar que não tinham qualquer informação e, assim, não puderam proteger os seus interesses.
Memorando de Associação
Este é um documento importante utilizado para o registo de uma empresa que especifica o nome, a morada, os objectivos comerciais, o capital da empresa, o número de acções, o valor das acções, os nomes dos promotores (deve haver pelo menos 2 promotores) da empresa. Existe um formulário especial disponível no registo que é utilizado para registar os Memorandos de Associação.
Estatutos
Este documento especifica os acordos ou políticas relativos às relações entre os accionistas da empresa, tais como os direitos dos accionistas e as políticas operacionais da empresa durante a realização de actividades comerciais, bem como acordos relativos às seguintes questões empresariais:
- Acções e accionistas
- Directores
- Assembleias de accionistas
- Balanços
- Dividendos e reservas
- Liquidatário
Requisitos em matéria de relatórios
Qualquer empresa tailandesa limitada deve elaborar as suas demonstrações financeiras uma vez por mês e pelo menos um auditor deve auditar as demonstrações financeiras todos os anos. Uma assembleia geral de accionistas deve aprovar o balanço financeiro no prazo de 4 meses a contar do final do exercício financeiro da empresa e apresentar o balanço financeiro ao Departamento de Desenvolvimento Empresarial (DBD) no prazo de 1 mês a contar da data de aprovação do balanço financeiro.
O administrador deve elaborar uma lista com os nomes de todos os accionistas detentores de acções no momento da assembleia geral anual de accionistas, uma lista das pessoas que deixaram de ser accionistas a partir da data da última assembleia geral de accionistas e apresentar as listas ao DBD, no prazo de 14 dias a contar da data dessa assembleia.
Deve realizar-se uma assembleia geral anual de accionistas no prazo de 6 meses a contar da data de registo da sociedade e as assembleias seguintes devem realizar-se pelo menos de 12 em 12 meses. Devem ser elaborados certificados de acções para os accionistas da sociedade. Deve igualmente ser elaborado um livro de registo dos accionistas. Deve ser apresentado um pedido de transferência da sede social da sociedade junto do serviço de registo (se aplicável).
Os estrangeiros podem ser proprietários (detentores de acções) de uma empresa na Tailândia?
Sim, podem! O governo tailandês não só apoia as empresas tailandesas, como também oferece um amplo apoio, infra-estruturas suficientes, uma mão de obra eficiente e uma vasta gama de incentivos governamentais, desde deduções fiscais a vistos de acesso mais fácil e autorizações de trabalho para os estrangeiros que pretendam criar uma empresa e registar uma empresa na Tailândia. Melhor ainda, a lei do Conselho de Investimento do governo tailandês (BOI) incentiva ativamente os estrangeiros a fazerem investimentos estrangeiros na Tailândia.
Na Juslaws & Consult, ajudamos os nossos clientes internacionais a escolherem a estrutura empresarial mais adequada e facilitamos o registo e a constituição de empresas.
Qual é a forma mais popular de constituição de empresas para estrangeiros na Tailândia?
Ao criar uma nova empresa estrangeira na Tailândia, a constituição de uma sociedade anónima tailandesa é a opção mais favorável e preferível, principalmente porque está estruturada de forma a proteger o investimento, pode ser criada em poucos dias e oferece autorizações de trabalho no estrangeiro.
A segunda criação de empresas mais popular para os estrangeiros na Tailândia é uma sociedade BOI. É fortemente promovida pelo governo tailandês e oferece enormes incentivos, principalmente em termos de reduções fiscais, propriedade estrangeira a 100%, propriedade de terrenos e muito mais.
Desde 2004, a Jus laws & Consult aconselha clientes estrangeiros, particulares ou empresas, sobre a abertura de contas bancárias de poupança, correntes, multimoedas e empresariais na Tailândia junto das principais instituições financeiras tailandesas, como o Bangkok Bank, o Kasikorn Bank, o Siam Commercial Bank, o Krung Thai Bank, o UOB ou o CIMB Thai.
A Juslaws & Consult aconselha os seus clientes sobre as melhores opções disponíveis em matéria de contas bancárias, no âmbito do sector bancário tailandês e de acordo com as suas necessidades.
Contas internacionais: para além disso, a Juslaws & Consult aconselha também os clientes estrangeiros sobre as formas de abrir contas bancárias em centros financeiros internacionais como Singapura, Zurique, Hong Kong ou em jurisdições offshore.
A Juslaws & Consult está aqui para garantir que os seus clientes recebem o melhor aconselhamento. Os seus interesses são o que estamos determinados a proteger. Seja qual for a sua necessidade, quer se trate de abrir contas bancárias correctas ou de lidar com questões jurídicas complicadas, pode contar connosco para estar do seu lado!
Na Tailândia, a expressão"sociedade em nome coletivo" significa que duas ou mais pessoas acordam em unir os seus capitais para exercerem actividades em conjunto, com o objetivo de partilhar o rendimento líquido resultante dessas actividades. Todos os parceiros são conjunta e ilimitadamente responsáveis pelas obrigações dessa parceria. As sociedades de pessoas são consideradas como um tipo de contrato e, por conseguinte, não são obrigadas por lei a serem registadas. Uma sociedade de pessoas pode ser constituída através de um simples acordo entre os parceiros, sem qualquer registo formal. No entanto, as sociedades de pessoas comuns podem ser registadas se os sócios assim o desejarem. Uma vez registada, a sociedade é considerada uma pessoa colectiva ao abrigo da legislação tailandesa.
Características
- Popular e fácil de criar
- Só é necessário um mínimo de duas pessoas
- Não requer provas documentais nem qualquer processo jurídico específico para ser estabelecida
- Os parceiros são conjunta e ilimitadamente responsáveis
- Pode ser registada
Dissolução e liquidação
A dissolução deste tipo de sociedade inclui a gestão dos seus bens e responsabilidades. Uma vez que todos os parceiros investem capital e unem bens ao estabelecer uma parceria, é bem possível que alguns parceiros adiantem o seu dinheiro durante o processo de realização de actividades ou utilizem parte do capital da parceria. Assim, esta sociedade pode ser credora ou devedora nas suas relações com terceiros. Ao dissolver uma sociedade de pessoas, as dívidas devem ser liquidadas e os bens distribuídos; os lucros ou perdas devem ser igualmente distribuídos. Para além disso, a dissolução de uma sociedade inclui a cessação de determinados acordos. A liquidação significa que todos os bens da sociedade são reunidos a fim de pagar as dívidas e reembolsar o valor das acções aos sócios. O resto do dinheiro (se existir) é considerado como rendimento e distribuído entre os sócios. Se os activos não cobrirem todas as dívidas existentes, ou se não houver dinheiro suficiente para reembolsar o valor das acções, os parceiros devem assumir a responsabilidade pelas perdas em conformidade. Na maior parte dos casos de sociedades em nome coletivo não registadas, os sócios exercem uma pequena atividade e são poucos os sócios, bem como poucos bens, se os houver, e, geralmente, não há dívidas a terceiros. Assim, não é necessário proceder à liquidação, uma vez que os sócios normalmente acordam a forma de liquidação dos bens e o pagamento das dívidas.
Sociedade em Nome Coletivo registada
Emborao registo de uma sociedade em nome coletivo não esteja estritamente previsto na lei, esta pode ser registada. O processo de registo é o mesmo que o previsto para as sociedades em comandita simples e sociedades anónimas. As disposições dos artigos 1014.º a 1024.º do Código Civil e Comercial são aplicáveis às sociedades em nome coletivo registadas. Em conformidade com o artigo 1014.º, o Ministro do Comércio é atualmente responsável pelo registo das sociedades em nome coletivo e das sociedades anónimas e emite as regras que regem o estabelecimento destas entidades. Em Banguecoque, o registo pode ser efectuado no Gabinete Central de Registo Comercial, enquanto nas outras províncias existem gabinetes de registo locais.
De acordo com as disposições do Código Civil e Comercial, o processo de registo previsto para as sociedades em nome coletivo é o seguinte:
1. O pedido de registo deve ser apresentado ao Serviço de Registo Distrital (de acordo com a localização da sede da sociedade)
2. O requerente deve pagar as taxas governamentais aplicáveis.
3. O pedido deve incluir todos os dados e documentos necessários e estar em conformidade com a legislação aplicável.
Na Juslaws & Consult, dispomos de uma vasta experiência e conhecimentos especializados para o facilitar e ajudar a criar uma empresa na Tailândia. Podemos também oferecer-lhe as melhores soluções comerciais para o registo da sua empresa na Tailândia. A nossa empresa está entre as mais bem classificadas nos directórios jurídicos tailandeses no que diz respeito ao nosso trabalho de registo de empresas e de criação de empresas. Pode confiar em nós para fazer as coisas bem feitas. Este tipo de registo de empresas é muito popular entre os estrangeiros e os tailandeses pelas razões acima mencionadas. Os advogados corporativos da Juslaws & Consult podem orientá-lo na constituição da sua sociedade anónima tailandesa, incluindo todas as complexidades, e garantir que cumpre os vários requisitos de informação, tornando assim a constituição da sua empresa rápida e sem preocupações. Contacte-nos para mais informações.
